한국거래소가 자회사 중복상장 가이드라인 발표를 앞두고 있는 가운데, 한국기업거버넌스포럼이 일반주주 다수결(MoM·Majority of Minority) 방식을 도입해야 한다고 강하게 주장하고 있습니다. 거래소가 검토 중인 ‘3% 룰’에 대해서는 논리적 타당성에 문제를 제기하며 강하게 비판하고 있습니다.
포럼은 “중복상장 결정은 가장 간단하고 명확한 방식인 일반주주 다수결이 유일한 해법”이라며, 모회사 주주 동의 방식을 권장하고 있습니다. 최근 금융위원회와 거래소는 자회사를 상장할 때 영업·경영 독립성과 투자자 보호를 위해 가이드라인을 마련 중인데, 이 과정에서 모회사 지배주주의 의결권을 제한하는 ‘합산 3% 룰’이 검토되고 있습니다.
이와 관련해 포럼은, 자회사 상장으로 인해 모회사 주가가 하락하면 지배주주와 일반주주 간 이해충돌이 발생한다는 점을 지적했습니다. 특히, 법인일 경우 실적이 연결재무제표에 반영되어 피해가 없고, 개인 지배주주의 경우 지분을 경영권 목적으로 보유하여 팔지 않기 때문에 피해가 적다고 설명하면서, 오히려 세금 절감 등으로 주가 하락을 선호하는 경우도 있다고 밝혔습니다.
반면, 일반주주는 주가 하락 시 재산권 피해를 바로 받기 때문에, 피해를 보는 주주들이 결정권을 가져야 한다는 논리입니다. 포럼은 “피해가 없는 주주를 배제하고 피해를 보는 주주들이 결정하는 것은 상식에 어긋난다”고 주장하며, 보상 여부는 피해 위험에 노출되는 주주들이 판단해야 한다고 강조했습니다.
이남우 포럼 회장은 “지배주주와 특수관계인 명확히 공시되어 있어 일반주주 다수결 도입이 실무적으로 문제없다”며, “3% 룰은 복잡하고, 지배주주의 우회 방법도 많아 실효성에 의문이 있다”고 지적했습니다. 그는 “내 집값 하락에 대한 보상 협의를 하는데 옆집이 한 표라도 던지게 하는 것과 같다”라고 비유하며, 실질적 이해관계 충돌이 해소되지 않는 점을 꼬집었습니다.
이남우 회장은 “지배주주와 특수관계인 명확한 공시로 일반주주 다수결이 가능하다”며, 도입의 필요성을 다시 한 번 강조하였습니다. 이와 같은 주장은, 자회사 상장과 관련된 이해충돌 문제를 해결하는 방안으로서, 법적·실무적 측면 모두에서 타당성을 갖춘 대안임이 부각되고 있습니다.
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